5月31日夜间，日军村上启作第三十九师团在汉水强行渡河。第二天，山胁师团轻易地攻占了襄阳。6月3日，两个师团并列南下，进攻远安和荆门一线。
中国江防军纵深的几线防御阵地，都是正面向东。日军从襄阳南下，从左翼横插守军第二线和第三线阵地，构成很大的威胁。当阳和荆门以北的几个县城，是不设防的后方城镇。防守宜昌和当阳一带的两个军又被调走，宜昌几乎成为一座空城。与江防军左翼相邻的第三十三集团军河西部队，由于总司令张自忠阵亡而受到影响，虽然奋力抵抗日军的进攻，仍然没能守住阵地，退往湖北省西北部的山地。
国民政府军事委员会决定将第五战区分为左右两个兵团，分别由李宗仁和陈诚兼任兵团长。两个兵团从西北向西南，从侧背攻击渡襄河进犯的日军，将他们压迫到襄河与湖沼地带加以歼灭，以确保宜昌和襄樊。
6月3日，孙振的第四十一军收复了襄阳，冯治安的第七十七军在第二天收复了南漳和宜城。同一天夜间，日军内山英太郎第十三师团、池田支队和汉水支队，从旧口镇以南地区渡过汉水西进，与从北面南下的丰岛房太郎第三师团和村上师团遥相呼应。南北两线的守军向后撤退。