11 月上旬，上海沦陷。日军上海派遣军司令官松井石根很快便与张啸林达成了协议。之后，张啸林布置门徒，胁迫各行各业与日本人“共存共荣”，大肆镇压抗日救亡活动，捕杀爱国志士。又以“新亚和平促进会”会长的名义，派人去外地为日军收购粮食、棉花、煤炭、药品，强行压价甚至武装劫夺。还趁机招兵买马，广收门徒。张啸林的投敌活动，引起了国民党的极大不安。除掉张啸林，已是当务之急。
但是张啸林也并非毫无防备。多年的江湖闯荡已经锻炼出他灵活机动的应变能力和敏锐的嗅觉。
1938 年底，张啸林的车在经过福熙路、同孚路附近的时候，遭到枪击。
幸好他坐的是保险车子，不但车身护有钢板，汽车玻璃也是子弹打不破的。
所以侥幸逃脱。
1940 年1 月13 日，张啸林原本要请亲家俞叶封去更新舞台包厢看京剧名角新艳秋的演出。但是因为朋友突然来访，就没有去戏院。没想到演出快要结束时，包厢旁边的军统特务举枪结束了俞叶封的性命，让张啸林又躲过一劫。
张啸林没想到亲家成了自己的替死鬼，他是又恨又怕，整天待在家中，还向日本人要来了一个宪兵班，并在大门口安排内外双岗，凡有人来访未经他同意一律不得入内。几度命悬一线后，张啸林希望能找到几个身手和枪法都超群的保镖，组成自己的贴身护卫队。他一方面通过亲信在外头搜罗人才，一方面对他们进行考核，择优录用。就这样，他的司机阿四给他介绍了一个奇人：百步穿杨的林怀部。